Le bras de fer entre Warner Bros. Discovery et Paramount a franchi une nouvelle étape. Réuni mardi 6 janvier, le conseil d’administration de WBD a tranché sans ambiguïté puisqu’il recommande tout bonnement aux actionnaires de rejeter la dernière offre de rachat de Paramount et de maintenir le cap sur l’accord déjà signé avec Netflix. Une position officialisée dès mercredi 7 janvier au matin dans une lettre adressée aux investisseurs.
Netflix soutenu, Paramount sous pression
Dans ce courrier, le conseil assume pleinement son choix : "Votre Conseil a négocié une fusion avec Netflix qui maximise la valeur tout en limitant les risques à la baisse, et nous croyons unanimement que la fusion avec Netflix est dans votre meilleur intérêt. Nous sommes concentrés sur l’avancement de cette fusion afin de vous offrir sa valeur attractive". La décision, prise à l’issue d’une réunion interne, a été unanime. Du côté de Netflix, la réaction n’a pas tardé. Les co-PDG Ted Sarandos et Greg Peters ont salué la fidélité de leur futur partenaire : "Le conseil de WBD reste pleinement favorable à l’accord de fusion avec Netflix et continue de le recommander, le reconnaissant comme la meilleure proposition pour offrir la plus grande valeur à ses actionnaires, ainsi qu’aux consommateurs, aux créateurs et à l’ensemble de l’industrie du divertissement".
Ils ont aussi insisté sur la complémentarité des deux groupes comme l’ont rapporté nos confrères du média Deadline : "Netflix et Warner Bros. réuniront des forces hautement complémentaires et une passion commune pour la narration. En unissant nos forces, nous proposerons encore plus de séries et de films que le public aime — à la maison comme en salles —, élargirons les opportunités pour les créateurs et contribuerons à une industrie du divertissement dynamique, compétitive et florissante".
Deux offres, deux logiques financières
Sur le papier, Paramount propose 30 dollars par action en numéraire pour l’ensemble du groupe. Netflix, lui, s’est engagé à racheter les studios et les activités de streaming de WBD pour une combinaison de cash et d’actions valorisée à 27,75 dollars par action. Mais pour WBD, la question ne se limite pas au prix affiché. Le conseil insiste longuement sur le risque financier en cas d’échec d’un accord avec Paramount. Selon ses calculs, Warner serait alors exposé à 4,7 milliards de dollars de coûts, comprenant notamment 2,8 milliards de pénalité de rupture dus à Netflix, 1,5 milliard liés à un échange de dette non finalisé, et environ 350 millions d’intérêts supplémentaires.
Résultat ? La pénalité de rupture de 5,8 milliards promise par Paramount ne laisserait au final que 1,1 milliard net, ce qui "ne suffirait pas à compenser les dommages probables pour nos activités". À l’inverse, même si l’accord avec Netflix prévoit lui aussi une pénalité de rupture de 5,8 milliards, celle-ci "n’impose aucun de ces coûts à WBD". D’où la conclusion du conseil sur le fait que "La valeur ajustée au risque de l’offre de Paramount n’est pas supérieure à celle de la fusion avec Netflix". Paramount estime pourtant que son projet aurait plus de chances de passer le filtre des autorités, avec une clôture envisagée sous 12 à 18 mois, Netflix étant déjà ultra-dominant dans le streaming, encore renforcé par l’intégration de HBO Max.
Une opération jugée trop risquée
Mais WBD ne partage pas cette analyse… Le groupe juge que le contexte politique rend toute prédiction hasardeuse et déclare : "Nous ne voyons pas de différence significative de risque réglementaire entre la fusion avec Netflix et l’offre de Paramount, qui nécessite de nombreuses autorisations réglementaires dans le monde". Netflix a d’ailleurs confirmé avoir déposé son dossier au titre du Hart-Scott-Rodino Act et être en discussion avec le Département de la Justice américain ainsi que la Commission européenne. Au-delà de la réglementation, WBD critique surtout la structure financière de l’offre Paramount.
Le conseil rappelle que PSKY, maison mère de Paramount, ne pèse qu’environ 14 milliards de dollars de capitalisation, mais viserait une acquisition nécessitant près de 95 milliards de financement : "PSKY, dont la capitalisation boursière est de 14 milliards de dollars, tente une acquisition nécessitant près de 95 milliards de financement, soit près de sept fois sa capitalisation. Paramount prévoit d’ajouter plus de 50 milliards de dette".
À l’inverse, WBD met en avant la puissance financière de son futur partenaire : "Netflix a une capitalisation d’environ 400 milliards de dollars, une notation de crédit A/A3, et un flux de trésorerie libre estimé à plus de 12 milliards de dollars en 2026. L’accord offre aussi plus de flexibilité opérationnelle à WBD jusqu’à la clôture". À quelques jours de la date limite fixée au 21 janvier pour que les actionnaires apportent leurs titres à Paramount, le message de Warner Bros. Discovery est donc clair. Pour la direction, l’avenir du groupe passe par Netflix, pas par Hollywood version Ellison.